股權設計
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一、股權結構設計能做什么？
大家可能對股權結構設計比較陌生。先來了解一下股權。相信大家對股權這一概念比較熟悉，股權即有限責任公司或者股份有限公司的股東對公司享有的人身和財產權益的一種綜合性權利，其是多種股東權利的集合（包括控制權、投票權、分紅權、知情權、經營決策權、優先認購權等）。
法律意義上有十種權利，包括股東身份權、參與重大決策權、選擇權、監督管理者權、資產收益權、知情權、關聯交易審查權、提議/召集/主持股東會臨時會議權、決議撤銷權、退出權、訴訟權。
從管理意義上講，股東權利在公司治理中籠統概括為三類：
1.所有權；2.收益權（分紅權）；3.決策權。
從其中可以看出，所有權延伸出來的權利，表現最為重要的是控制權和分紅權。數據顯示，大概50%－60%的國內企業存活不到3年，是因為企業開始步入盈利期，各大利益分配不當導致，股權分配是利益體之間的博弈。一旦創始人團隊沒有合理分配股權，企業也活不久矣。可見股權結構設計關系著企業的生死存亡，其重要性不言而喻。
二、為什么要做股權結構設計？
曾有人說，股權結構就像設計大樓的架構，核心主體為公司股權結構、項目子公司股權結構，關聯公司為交易結構。沒有設計好大樓架構，施工團隊再出色也不可能造出摩天大樓。
每一個創業者對企業都有好的愿景，從一開始就合理設置股權，可以讓企業更容易生存及發展，甚至讓企業從優秀到卓越再到基業長青。
根據企業的發展，理想狀態下，創業公司會經歷四個階段：起始——天使投資——風險投資（通常不止一輪）——IPO。
每一個階段都存在著不同的股權分配問題，企業只要不斷向前發展，由于股權總量是恒定的100%，股權總比例有限；其次，股權分配的數量也有限。創始人在保證控制權的前提下，企業的股權肯定會稀釋，比如用于引入合伙人、融資、股權激勵留住優秀員工等。
創始人創業，創業之艱辛，不得不說付諸了大量心血，作為創始人，在推動企業前進的過程中，最不情愿把控制權讓渡出去。這體現了創始者對企業的領導以及決策最為看重，當然，此行為建立在企業逐步壯大的前提下。
此外，企業進入融資階段，投資人必須要看投資對象的股權結構設計。如果你的股權是均分或一家獨大等不合理的結構，投資人是不愿意冒險的，而且資本市場是必須要求股權明確、清晰、合理。于是，創始人開始稀釋股權，而且這是必經之路。
對于創始人來說，既然避免不了股權的稀釋，股權設計合理能幫創始人少走彎路，成功創業，最終摘下成功的果實。
三、合理的股權結構有何意義？
1. 股權結構設計之法理——我國“資本多數決”制度
資本多數決：又稱股份多數決，是指股東大會決議以出席股東大會股東表決權的多數通過才能生效，法律則將股東大會中多數股東的意思視為公司的意思，并對少數派股東產生拘束力。資本多數決實質為資本轉化的股東表決多數決，是公司法的一項基本原則。
從立法層面看，《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》）第四條[2]與第四十二條[3]規定股東的收益權、決策權、表決權等權利，表明我國《公司法》明確賦予持股股東的權利、采用“資本多數決”的制度。
公司大股東在公司中掌握控制權、決策權、經營權，主導企業的發展及未來。
根據《公司法》規定，股權結構不同，股東的代表范圍就不同。股東持有不同比例的股權，即能行使不同的表決權，而不同的表決權代表著對公司不同的控制權。
比如，以有限公司為例，股東會提議修改公司章程、增資或減資以及提議公司合并、分立、解散或者變更公司形式，經過代表2/3以上表決權的股東表決通過。
又比如，公司對外提供擔保，則需經1/2以上有表決權的股東同意；持1/10以上表決權的股東可提議召開臨時股東大會。
67%、51%、34%、10%，這四個比例經常出現在公司股權結構中，這就是股權臨界點（5%臨界點適用上市公司信息披露）。
企業在發展過程中，無論是增資擴股還是股權轉讓，大股東的股權勢必稀釋，大股東為了保住控制權，必須對股權結構做整體布局，運籌帷幄。
2.股權結構設計之人力資源原理——“4C”理論
4C股權結構模型，是人力資本驅動下的經濟領域理論運用，包括四個維度以及六大要素。創始人、合伙人、核心員工、投資人為四個維度，股東、股權比例、控制權、決策權、分紅權、進入規則、退出規則共六大要素。這個結構模型建立在股權相關的權利上的規則設計。
3. 維持企業穩定經營前提條件——避免股權之爭以及應對風險
有利益的地方就會有爭奪，企業作為一個利益體結合，公司治理首當其沖。股權爭奪主要是控股之爭、股東之間的權益爭議。
實踐中，關于股東與股東權利行使出現問題的主要情形：一是公司設立時的股權結構安排不合理導致公司運營中出現股東權益之爭；二是大股東濫用控股權引起其他股東不滿；三是公司產品或服務模式不成功導致創始股東部分退出；四是公司引進來投資者時新股東與創始股東之間發生股東權益沖突；五是股東在公司運營過程中對公司戰略方向調整產生異議等。
股東之間的（包括后續加入的股東以及被授予股份的貢獻值大的核心員工）糾紛可謂貫穿整個企業的生命歷程。企業家穩定經營的前提條件，一定是內部股權結構設計合理，足以應付起可能面臨的挑戰，合理的股權結構設計可以起到很多方面的作用。
企業控制權維持:創業如同一場馬拉松，中間不斷有人參與進來，也有人退出，一群人在創業路上，當然得有領跑者。公司控制權主要有四個層面：1.股權層面的控制權；2.董事會層面的控制權；3.經營管理的實際控制；4.軟實力控制。股權設計的目的就是讓股東之間合作與共享，一起分享創業果實。
但在漫長道路上，企業面臨各種各樣的挑戰，不得不說，“最堅固的堡壘往往都是從內部被攻破的”。企業的內部治理，股權與治權的分離，需要大股東進行控制。股權設計的關鍵詞是頂層控制，下面主要討論成功的案例與失敗的案例對比。
控制權保障方式：目前市場上控制權保障方式大致有設立持股平臺、合伙人制度、同股不同權、大股東統而不治、簽訂一致行動人協議、投票權委托協議、代持協議。最廣泛應用的是設立持股平臺，被授予股份的對象間接持股以達到大股東實際控制企業的目的。